20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。！